Unieważnienie kredytu firmowego w walucie obcej – możliwe, choć trudniejsze niż w przypadku konsumentów

Kredyty firmowe a kredyty konsumenckie

Większość spraw o unieważnienie kredytów walutowych w Polsce dotyczy kredytów konsumenckich, w szczególności tzw. kredytów frankowych. Jednak również przedsiębiorcy, którzy zaciągnęli kredyt w euro, dolarze, frankach czy jenach, mogą w pewnych sytuacjach doprowadzić do stwierdzenia jego nieważności.
Różnica polega na tym, że kredyty firmowe nie korzystają automatycznie z ochrony przewidzianej w Dyrektywie 93/13/EWG, a więc droga do unieważnienia jest bardziej wymagająca.

Podstawy prawne unieważnienia kredytu firmowego

1. Brak bezpośredniego zastosowania Dyrektywy 93/13/EWG

Dyrektywa 93/13/EWG chroni konsumentów przed nieuczciwymi warunkami w umowach. Przedsiębiorca nie jest konsumentem w rozumieniu dyrektywy, więc nie może powoływać się na jej przepisy wprost. Jednak w orzecznictwie TSUE i SN pojawiają się argumenty, które w pewnych okolicznościach umożliwiają analogiczne zastosowanie standardów przejrzystości i uczciwości.

2. Kodeks cywilny – nieważność czynności prawnej

Przedsiębiorca może powołać się na art. 58 § 1 k.c., zgodnie z którym czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. Jeżeli w umowie kredytowej znajdują się mechanizmy sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, lub ustalające kurs waluty w sposób jednostronny i arbitralny przez bank – można argumentować, że jest to sprzeczne z art. 353¹ k.c. i zasadą równowagi kontraktowej.

3. Ustawa Prawo bankowe

Zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 4a Prawa bankowego (dodanym po tzw. ustawie antyspreadowej), umowa kredytu musi jednoznacznie określać sposób ustalania kursów walut. Jeżeli kredyt został zawarty wcześniej i zawierał nieprecyzyjne postanowienia – istnieje podstawa do podważania takich zapisów również w umowach przedsiębiorców.

Orzecznictwo TSUE i SN – wskazówki dla przedsiębiorców

1. TSUE

TSUE w sprawach konsumenckich (m.in. C-26/13 Kásler, C-260/18 Dziubak) wyznaczył standardy dotyczące przejrzystości klauzul waloryzacyjnych. Choć orzeczenia te formalnie nie obejmują przedsiębiorców, polskie sądy coraz częściej odnoszą się do tych standardów per analogiam, oceniając, czy bank nie nadużył swojej pozycji kontraktowej.

2. Sąd Najwyższy

• Wyrok SN z 15 października 2020 r., I CSK 556/18 – Sąd Najwyższy wskazał, że także w relacjach między przedsiębiorcami można oceniać umowę pod kątem sprzeczności z zasadami współżycia społecznego oraz rażącej dysproporcji świadczeń.
• Wyrok SN z 27 listopada 2019 r., II CSK 483/18 – Sąd Najwyższy stwierdził abuzywność mechanizmu jednostronnego ustalania kursów przez bank; choć dotyczył konsumenta, argumentacja dotycząca braku przejrzystości może być wykorzystywana w sprawach firmowych.

Kiedy możliwe jest unieważnienie kredytu firmowego w walucie obcej?

Unieważnienie jest realne, gdy:

• umowa zawierała nieprecyzyjne lub jednostronne klauzule ustalania kursu waluty,
• przedsiębiorca nie miał realnego wpływu na treść klauzul (umowa adhezyjna),
• bank wprowadził w błąd co do ryzyka kursowego lub rzeczywistych kosztów kredytu,
• mechanizm indeksacji/denominacji naruszał równowagę kontraktową stron.

Dlaczego jest to trudniejsze niż w przypadku konsumentów?

• Brak domniemania słabszej pozycji prawnej przedsiębiorcy – sąd bada faktyczną sytuację negocjacyjną.
• Konieczność wykazania naruszenia zasad współżycia społecznego lub przepisów bezwzględnie obowiązujących.
• Sąd ocenia, czy przedsiębiorca mógł świadomie zaakceptować ryzyko kursowe i czy miał odpowiednie doświadczenie gospodarcze.

Jakie roszczenia przysługują przedsiębiorcy po unieważnieniu umowy?

• Zwrot wszystkich wpłaconych rat, odsetek, prowizji i opłat.
• Odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia wezwania banku.
• Wykreślenie hipoteki zabezpieczającej kredyt.

Przedawnienie roszczeń przedsiębiorcy

Dla przedsiębiorców termin przedawnienia roszczeń wynosi 3 lata (art. 118 k.c.). Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym kredytobiorca dowiedział się lub mógł dowiedzieć się o podstawach nieważności umowy – co w praktyce często następuje dopiero po analizie prawnej.

Podsumowanie

Unieważnienie kredytu firmowego w walucie obcej jest możliwe, choć wymaga starannej argumentacji prawnej. Kluczem jest wykazanie, że postanowienia umowy naruszały przepisy bezwzględnie obowiązujące lub zasady współżycia społecznego. Wsparcie kancelarii z doświadczeniem w sprawach kredytów walutowych może znacząco zwiększyć szanse powodzenia.